“退市中的投資者教育保護”丨退市概述

注：本資料源自中證中小投資者服務(wù)中心

一、退市的必要性及分類

上市公司退市是指上市公司股票因為各種原因不再掛牌交易的行為。健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排，是強化上市公司優(yōu)勝劣汰，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者的重要措施。退市分為主動退市和強制退市兩類，其中主動退市是指上市公司因收購、股東大會決議解散、合并等原因主動申請退市，強制退市是指因上市公司不符合證券市場規(guī)定的持續(xù)掛牌條件而被強制終止上市。

二、退市法規(guī)體系及新規(guī)修訂

2020年3月生效的新《證券法》對有關(guān)退市的法律條款進行了修改。上海證券交易所和深圳證券交易所作為證券市場的自律監(jiān)管機構(gòu)，其公布的相關(guān)規(guī)則是上市公司退市的直接依據(jù)。2020年12月，滬深交易所發(fā)布了新修訂的退市相關(guān)規(guī)則，具體包括《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等（以下簡稱退市新規(guī)）。退市新規(guī)主要在交易類指標(biāo)、財務(wù)類指標(biāo)、規(guī)范類指標(biāo)和重大違法類指標(biāo)等四方面以及退市流程，對強制退市指標(biāo)進行了修改或完善：

1.交易指標(biāo)方面，將面值退市明確為1元退市，且新增了市值退市標(biāo)準(zhǔn)，即連續(xù)20個交易日總市值低于人民幣3億元的，終止上市。

2.財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來的單一凈利潤指標(biāo)或營業(yè)收入指標(biāo)，改為扣非前/后凈利潤為負(fù)+扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于人民幣1億元，且連續(xù)2年的，終止上市。

3.規(guī)范類指標(biāo)方面，新增了信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正的指標(biāo)，具體包括：

（1）失去公司有效信息來源；

（2）公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；

（3）公司嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；

（4）其他情形。

此外新增了半數(shù)以上董事對半年報或年報的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證的，將實施退市風(fēng)險警示。

4.重大違法類指標(biāo)方面，上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。其中財務(wù)造假標(biāo)準(zhǔn)明確為公司披露的營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負(fù)債表任一指標(biāo)連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的同一指標(biāo)合計金額的50%，終止上市。

5.退市流程方面，新規(guī)不再有暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，如果公司連續(xù)兩年凈利虧損且營業(yè)收入低于1億元人民幣，就將終止上市。退市整理期由30個交易日縮短為15個交易日，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅。

三、退市公司歸因統(tǒng)計